Niechciani spadkobiercy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „spółka"), choć jest spółką kapitałową, charakteryzuje się silnym elementem osobowym, którym są wspólnicy. Ustawodawca dał temu wyraz w wielu regulacjach kodeksowych. Jednym z takich uregulowań są zapisy ustawy dotyczące wyłączenia lub ograniczenia wejścia spadkobierców do spółki w miejsce zmarłego wspólnika.

Zapisy ustawy w tym przedmiocie są jednak dość enigmatyczne. Ustawodawca w ten sposób pozwolił wspólnikom na znaczną swobodę w kształtowaniu zapisów umowy odnoszącej się do omawianej problematyki. Praktyka wska- zuje jednak na to, że swoboda ta nie jest nieograniczona, a osiągnięcie skutku wskazanego w art. 183 k.s.h. musi zostać poprzedzone umiejętnym sformułowaniem procedury takiego „wyłączenia".

Regulacja warta uwagi

Grono wspólników zawiązujących spółkę nie jest przypadkowe. Wspólnicy podpisując umowę spółki inwestują w nią kapitały własne z nadzieją na ich pomnożenie lub wygenerowanie zysku. Wzajemne zaufanie, w szczególności w ograniczonym składzie udziałowców, odgrywa zatem istotna rolę. Śmierć jednego udziałowca niejednokrotnie burzy wewnętrzną harmonię, w szczególności kiedy wspólnik pozostawił po sobie kilku spadkobierców. Spadkobiercy mogą mieć odmienną wizję rozwoju spółki lub nie mieć jej wcale, a przy tym przejawiać jedynie finansowe zainteresowanie spółką. To ostatnie może być w szczególności dotkliwe, jeśli zmarły wspólnik był udziałowcem większościowym. Z kolei pojawienie się spadkobierców w tych spółkach, w których stosunek udziałów wynosi 1/2 do 1/2, może wprowadzić impas decyzyjny, a tym samym...